韩信、樊哙、郦商亲率三万汉军，向着周殷军、九江军猛攻，将陷入苦战岌岌可危的周勃军、靳歙骑军给替换了下来。
周勃军飞快后撤，支援遭到钟离昧垓下守军攻击的曹参中军，靳歙骑军则驰援傅宽等骑军，合力夹击项羽骑军。
韩信身为大将军，樊哙身为前将军，郦商身为护军都尉，三位最高等级的将领亲临一战，加上三万军又是生力军，一时间进攻势头像是飓风过野，生生将士气大振的周殷军、九江军给冲击的立足不定，连连后退。
狠狠挫了周殷军与九江军的锋锐后，韩信也不恋战，与樊哙、郦商引军立即徐徐后退。半途又接应上靳歙与傅宽骑军，如此骑、步相互掩护，不断交替着向垓下城北退去。
钟离昧的垓下守军大多是老弱伤残，精锐都在项羽的两万骑军中，还要留下部分兵力守城，勉强抽出一万军出城突袭。曹参的中军是韩信的齐军，并非他直属麾下，原本就做不到军令顺畅如臂使指，而今又军心浮动，被打了一个措手不及。
眼看曹参中军阵势涣散，钟离昧刚要下令倾力突击，扩大战果，一举将之击溃，周勃军已然赶到，反过来差点将他装了口袋，仓皇间忙带军退回了垓下。
曹参军与周勃军属于当前汉军主力，周围没有了楚军威胁，大松口气，就此先行一步，向着垓下城北飞快退却。
项羽骑军与周殷军、九江军终于汇合，三支军队并头齐驱，紧紧咬在韩信军后，不住逡巡游弋，宛如亮出獠牙的三条巨蛟，伺机而动，企图狠狠对着韩信军来上一口。
周殷见韩信、樊哙、郦商三名将领亲临一线鼓舞士气，汉军兵势旺盛，又有靳歙、傅宽等骑军护持，后军大败的消息对之影响微乎其微，一时间觅不到什么战机，禁不住心头焦躁。
他身为备受项羽信重的大司马，将老家楚地军政大权尽交付于他，却搞出了诈降汉军变成真降的闹剧，彻底断了项羽后路。虽然而今在项昌长公子的感召下迷途知返，拨乱反正，随着越加靠近项羽，心头越加虚怯，就想着如何立下一功，将功折罪，让自己脸面好看一些。
见韩信军防御的滴水不漏，无机可乘，他可没有项羽用兵的耐心，闻听哨探的骑兵回报，退却的周勃军、曹参军阵营颇见仓皇散乱，一咬牙，将麾下大军分离出一万精锐，亲自带领着，绕过韩信军，宛如恶狼狠狠扑去，企图打一个漂亮的掩杀战！
然并卵，论说用兵，在韩信与项羽这等绝世天才面前，周殷只能称得上稚嫩。就在他带军冲锋到曹参军前，曹参军中突然一支精锐骑军杀出，一举将他这一万楚军给打了个落花流水。
这支骑军，却是韩信一直没有舍得动用、归属于他亲领的齐骑军！
周殷本想露个大脸，没想到将屁股露了出来，幸而被亲卫抢救回去，才侥幸逃了一条命。
周殷吃了这般大败仗，尾随的项羽骑军、九江军都吃了一惊，加上征战近乎一日，人马疲惫，就不敢再逼迫过甚，如同护送，岁尾其后，眼睁睁看着断后的韩信军安然退到垓下城北。
一直驻扎在城北的汉军左军孔熙军，这时候吹响号角，变左军为前军，接替韩信军顶住了项羽军与九江军。
驻扎一旁的彭越八万梁军，已经撤退了个无影无踪。
待韩信大军沐浴着落日金黄色的余晖，缓缓撤退去了孔熙军后，再也看不到，垓下城内外，项羽大楚军、九江军、周殷军，陡然发出一阵惊天动地的欢呼！